Положение о совете директоров


СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение регулирует статус, порядок избрания и компетенцию Совета директоров Открытого акционерного общества «Владимирская пивоварня», в дальнейшем именуемого «Общество», вопросы полномочий и ответственности членов Совета директоров, порядок созыва, проведения заседаний Совета директоров и оформления принятых им решений.
1.2. Настоящее Положение разработано в соответствии с требованиями Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах», Устава Общества, иных действующих нормативных правовых актов Российской Федерации.

СТАТЬЯ 2. СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Совет директоров является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство деятельностью Общества между собраниями акционеров в пределах компетенции, определенной Уставом Общества в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах».
2.2. В своей деятельности Совет директоров Общества руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров.
2.3. Совет директоров является коллегиальным органом управления и избирается общим собранием акционеров Общества из числа кандидатов, выдвигаемых акционерами Общества в соответствии с процедурой, определенной Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах», Уставом Общества и Положением об общем собрании акционеров Общества.
2.4. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
2.5. Совет директоров выполняет решения и подотчетен общему собранию акционеров Общества.

СТАТЬЯ 3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Основными задачами Совета директоров Общества являются выработка политики с целью увеличения прибыльности и конкурентоспособности Общества, обеспечение его устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров, обеспечение эффективности их инвестиций, а также реализация иных уставных целей деятельности Общества.
3.2. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров. 3.3. К компетенции Совета директоров относится решение следующих вопросов:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний Акционеров Общества, за исключением слу¬чаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций. На основании такого решения об увеличении уставного капитала и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций в настоящий Устав вносятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала Общества и уменьшением количества объявленных акций. При этом уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотрен¬ных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, пре-дусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утвер¬ждение которых отнесено Федеральным законом “Об акционерных обществах” к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества, а также их ликвидация и внесение соответствующих изменений в Устав Общества;
15) одобрение крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение до¬говора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об ак¬ционерных обществах” и Уставом Общества.
3.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу (Генеральному директору) Общества. Помимо вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, Совет директоров в установленных случаях также вправе принять к рассмотрению вопросы, не отнесенные действующим законодательством Российской Федерации, либо Уставом Общества к компетенции Совета директоров Общества (в том числе вопросы компетенции исполнительного органа Общества), за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества.

СТАТЬЯ 4. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Совет директоров Общества состоит из 9 членов.
4.2. В состав Совета директоров входят Председатель Совета директоров, члены Совета директоров и секретарь Совета директоров, не являющийся членом Совета директоров и назначаемый решением Совета директоров без права голосования.
4.3. Членом Совета директоров может быть дееспособный гражданин Российской Федерации или иного государства, не находящийся под судом или следствием, а также не ограниченный судом в правах занимать руководящие должности.
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

СТАТЬЯ 5. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
5.2. Кандидаты в члены Совета директоров Общества выдвигаются акционерами (акционером) Общества, являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества на дату внесения соответствующих предложений, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества в пределах определенного Уставом Общества или решением общего собрания акционеров Общества количественного состава Совета директоров Общества.
5.3. Предложения о выдвижении (самовыдвижении) кандидатов вносятся в Совет директоров в письменной форме с указанием:
- полного имени (наименования) акционера (акционеров), и категории (типа) принадлежащих ему (им) акций;
- полного имени (наименования) кандидатов, количества и категории (типа) принадлежащих каждому из них акций Общества (в случае если они являются акционерами Общества).
К предложению о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества может прилагаться заявление от каждого кандидата в письменной форме о согласии баллотироваться в члены Совета директоров Общества, с указанием фамилии, имени, отчества, даты и места рождения, паспортных данных, занимаемой должности и месте работы в настоящее время и занимаемых должностях за последние 5 лет трудовой деятельности, образовании, отсутствии ограничений дееспособности, сведений о судимостях (в том числе снятых) и отсутствии нахождения под судом или следствием, сведений о юридических лицах, в которых кандидат владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев), адреса или контактного телефона для связи с кандидатом. Кандидат несет ответственность за достоверность сведений, содержащихся в его заявлении.
5.4. Предложение о выдвижении кандидатов могут быть внесены путем:
направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) общества, секретарю Совета директоров общества или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи).
Предложение подписывается акционером (акционерами) или его (их) доверенным лицом (с приложением нотариально удостоверенной копии доверенности). В случае если лицом, выдвигающим кандидата в Совет директоров, является юридическое лицо, то в предложении указывается полное фирменное наименование и место нахождения такого лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению должна быть приложена нотариально удостоверенная копия указанной доверенности.
5.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие от акционеров Общества предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров Общества и принять решение о включении указанных кандидатов в списки кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом общем собрании акционеров не позднее пяти дней после окончания срока, определенного п. 5.2 настоящего Положения. Выдвинутые акционерами Общества кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленные п. 5.2 настоящего Положения;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. 5.2 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 5.3 настоящего Положения;
- предложение не соответствует требованиям Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
5.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Данное решение может быть обжаловано в суд.
5.7. Голосование по вопросу избрания членов Совета директоров на общем собрании акционеров Общества осуществляется кумулятивным способом с использованием бюллетеней для голосования.
При избрании членов Совета директоров на каждую голосующую акцию Общества приходится число кумулятивных голосов, равное количественному составу Совета директоров Общества. При голосовании каждый акционер имеет право полностью отдать все кумулятивные голоса, приходящиеся на принадлежащие ему голосующие акции, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами в члены Совета директоров Общества. Избранными в Совет директоров Общества в пределах количественного состава считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество кумулятивных голосов.

СТАТЬЯ 6. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ И ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента их избрания общим собранием акционеров до момента избрания следующим (годовым) общим собранием акционеров нового состава Совета директоров Общества.
6.2. Если годовое общее собрание акционеров Общества не было проведено в сроки, определенные Уставом Общества, либо на нем по какой-либо причине не был избран (выборы не состоялись) новый состав Совета директоров Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров Общества.
6.3. Общее собрание акционеров Общества вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров Общества. Указанное решение может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
6.4. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, при этом сообщение о проведении указанного внеочередного общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
6.5. В случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров полномочия нового состава Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания акционеров Общества.
6.6. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, предварительно письменно известив об этом остальных членов Совета директоров Общества. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются. Полномочия члена Совета директоров досрочно прекращаются также в случаях смерти члена Совета директоров, признания члена Совета директоров в установленном порядке безвестно отсутствующим или умершим, а также в случае установления в судебном порядке вины члена Совета директоров в нанесении ущерба Обществу.
6.7. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

СТАТЬЯ 7. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, не может одновременно исполнять функции Председателя Совета директоров Общества.
7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
7.3. Председатель Совета директоров Общества:
- организует работу Совета директоров;
- распределяет обязанности между членами Совета директоров;
- определяет даты проведения заседаний Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров или организует проведение заочного голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
- открывает и закрывает заседания Совета директоров;
- председательствует на заседаниях Совета директоров;
- объявляет результаты голосования;
- подписывает от имени Общества трудовой договор (контракт) с Генеральным директором Общества или Управляющей организацией (управляющим), если решением общего собрания акционеров функции исполнительного органа Общества переданы последней;
- организует ведение протокола на заседаниях Совета директоров;
- председательствует на общем собрании акционеров Общества.
7.4. Члены Совета директоров вправе избрать из своего числа заместителя Председателя Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
7.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, либо один из членов Совета директоров, избираемый по решению Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
7.6. Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров. Заместитель Председателя Совета директоров, а также иные члены Совета директоров, председательствующие на заседании Совета директоров, указанным правом не обладают.

СТАТЬЯ 8. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

8.1. Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по мере необходимости. Вопросы для рассмотрения и принятия решений на заседаниях Совета директоров определяются исходя из решений общих собраний акционеров, перспективного плана работы Совета директоров, решений предыдущих заседаний Совета директоров, а также необходимости решения оперативных и стратегических задач по управлению Обществом, относящихся к компетенции Совета директоров.
8.2. Заседания Совета директоров могут проводиться по инициативе Председателя Совета директоров, по требованию члена Совета директоров, Ревизора, Аудитора Общества, исполнительного органа (Генерального директора) Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.
8.3. Требование о проведении заседания Совета директоров должно содержать:
- указание на инициатора проведения заседания;
- формулировку вопросов повестки дня;
- мотивы постановки вопросов повестки дня;
- подпись инициатора заседания.
8.4. Председатель Совета директоров вправе отказать инициатору в созыве заседания Совета директоров в следующих случаях:
- инициатор заседания не является лицом, определенным п. 8.2 настоящего Положения;
- данные, которые должны содержаться в требовании о проведении заседания, являются неполными;
- вопросы, выносимые на решение Совета директоров Общества, не относятся к его компетенции;
- инициатором созыва заседания не представлены имеющиеся у него материалы, необходимые для проведения заседания.
8.5. Председатель Совета директоров Общества определяет дату, место, время и форму проведения заседания Совета директоров Общества, а также повестку дня заседания.
Совместно с принятием решения о созыве заседания Совета директоров Председатель назначает ответственных исполнителей и сроки подготовки информационных материалов (в том числе проекты решений по вопросам повестки дня), предоставляемых членам Совета директоров для ознакомления при подготовке к заседанию.
Материалы, предоставляемые членам Совета директоров, должны содержать исчерпывающую информацию по вопросам повестки дня заседания, а также мотивированное обоснование предлагаемого проекта решения.
8.6. Осуществление надлежащего обеспечения по подготовке к заседанию Совета директоров возлагается на секретаря Совета директоров. При подготовке заседания секретарь обязан:
- сформировать и представить на утверждение Председателю Совета директоров проект повестки дня заседания;
- составить список участников заседания Совета директоров;
- организовать оповещение членов Совета директоров и приглашенных участников о времени и месте проведения заседания Совета директоров;
- организовать подготовку материалов по вопросам повестки дня заседания;
- довести материалы по вопросам повестки дня заседания до членов Совета директоров и приглашенных участников.
8.7. Проект повестки дня заседания Совета директоров до его утверждения Председателем Совета директоров формируется секретарем Совета директоров на основе поступивших предложений от членов Совета директоров, исполнительного органа (Генерального директора) Общества, Ревизора, Аудитора Общества, руководителей самостоятельных подразделений Общества. Предложения по формированию повестки дня предстоящего заседания Совета директоров должны быть направлены секретарю Совета директоров не позднее 10 календарных дней до даты его проведения.
8.8. Допускается изменение утвержденной повестки дня и внесение в нее дополнительных вопросов с согласия Председателя Совета директоров Общества. Вопросы, предварительно не указанные в повестке дня, могут рассматриваться на заседании Совета директоров только по его решению, принятому большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании.
8.9. Председатель Совета директоров Общества утверждает окончательную редакцию повестки дня заседания, текст уведомления членам Совета директоров о проведении заседания, информационные материалы к заседанию, а также форму и текст опросных листов (в случае принятия решений Советом директоров Общества по вопросам повестки дня путем заочного голосования).
8.10. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме по почте, нарочным или передается по электронным средствам связи таким образом, чтобы оно было получено членами Совета директоров не позднее чем за 5 дней до назначенной даты заседания. Для каждого члена Совета директоров к уведомлению прилагаются все необходимые информационные материалы по вопросам повестки дня заседания и проект решений по указанным вопросам, а также опросные листы в случае, если заседание Совета директоров Общества проводится в форме заочного голосования.
Уведомление членам Совета директоров Общества о проведении заседания должно содержать:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- дату, место, время и форму проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- перечень информационных материалов, направляемых членам Совета директоров для подготовки к заседанию;
- дату направления Обществом, порядок и сроки возврата опросных листов (в случае принятия решений Советом директоров Общества по вопросам повестки дня заочным голосованием).
8.11. С предварительного согласия Председателя Совета директоров для доклада, либо разъяснения отдельных вопросов повестки дня на заседание Совета директоров могут быть приглашены также лица, не являющиеся членами Совета директоров Общества. Указанные в настоящем пункте приглашенные лица могут присутствовать на заседании Совета директоров Общества при рассмотрении только тех вопросов повестки дня, на рассмотрение которых они приглашены.
8.12. Участники заседания Совета директоров и лица, приглашенные на заседание по отдельным вопросам повестки дня, вправе выступать при обсуждении указанных вопросов, вносить предложения, делать замечания и уточнения, давать справки по существу обсуждаемых вопросов. Обсуждение вопроса прекращается по предложению Председателя Совета директоров. Лица, не являющиеся членами Совета директоров Общества, не обладают правом голоса на заседании Совета директоров.
8.13. В случае необходимости заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.

СТАТЬЯ 9. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ

9.1. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный в настоящем пункте кворум, Совет директоров Общества вправе принимать решения только по вопросам созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества для избрания нового состава Совета директоров Общества.
9.2. Член Совета директоров Общества считается принимающим участие в заседании Совета директоров, если он присутствует на заседании лично, участвует в заседании по селекторной связи или иным способом может оперативно в процессе заседания высказывать свое мнение и голосовать по обсуждаемым вопросам.
Отсутствующий на заседании член Совета директоров Общества также считается принимающим участие в заседании, если к началу заседания Совета директоров Общества представлено его письменное мнение по вопросам повестки дня заседания. 9.3. Принятие решений на заседании Совета директоров Общества осуществляется путем проведением голосования (как очного так и заочного).
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. При равенстве голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров является решающим.
9.4. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах», Уставом Общества или настоящим Положением не предусмотрено иное.
9.5. Единогласно всеми членами Совета директоров Общества (при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров) принимаются следующие решения:
- об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;
- об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.
9.6. Большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества (при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров) принимаются следующие решения:
- решение об образовании временного исполнительного органа – назначении Исполняющего обязанности Генерального директора в случае, если управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности с одновременным принятием решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) новой управляющей организации или управляющему;
- решение о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) Общества, с одновременным принятием решения об образованием временного исполнительного органа – назначении Исполняющего обязанности Генерального директора и решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) новой управляющей организации или управляющему.
9.7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Члены Совета директоров признаются независимым в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах». В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.
9.8. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
9.9. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе потребовать занесения его особого мнения в протокол заседания Совета директоров. В таком случае с данного члена Совета директоров слагается ответственность за принятое решение.
9.10. Решения, принимаемые Советом директоров Общества в ходе заседания, отражаются в протоколе заседания Совета директоров.

СТАТЬЯ 10. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

110.1. Совет директоров вправе принимать решения заочным голосованием (опросным путем). Решение о проведении заседания Совета директоров заочным голосованием принимается Председателем Совета директоров Общества.
10.2. Заочное голосование проходит путем заполнения опросных листов, отражающих в письменной форме личное мнение каждого члена Совета директоров Общества по вопросам, выносимым на голосование.
10.3. Дата окончания приема опросных листов не может быть установлена ранее 5 и позднее 10 календарных дней с установленной даты предоставления членам Совета директоров опросных листов и информационных материалов к заседанию. Дата сдачи опросных листов определяется по дате их почтового отправления членом Совета директоров или дате их непосредственного вручения по адресу, указанному в решении о проведении заседания в форме заочного голосования.
10.4. Рассылку опросных листов и информационных материалов к заседанию Совета директоров, проводимого заочным голосованием, а также получение заполненных членами Совета директоров опросных листов, осуществляет секретарь Совета директоров.
10.5. Опросные листы, направляемые персонально каждому члену Совета директоров Общества для принятия решений по вопросам повестки дня заочным голосованием, должны содержать:
- полное фирменное наименование Общества;
- фамилию, имя, отчество члена Совета директоров;
- дату направления Обществом, порядок и сроки возврата опросных листов;
- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование и очередность его рассмотрения;
- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками «ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ», с указанием порядка голосования;
- указание о том, что опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров.
10.6. Решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества, проводимого заочным голосованием, принимаются в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Положения.
10.7. По результатам проведения заочного голосования секретарем Совета директоров составляется протокол заседания, к которому прилагаются опросные листы, подтверждающие волеизъявление членов Совета директоров. Протокол подписывается Председателем Совета директоров и секретарем Совета директоров.
10.8. Результаты заочного голосования доводятся до сведения членов Совета директоров Общества путем предоставления им копий протокола заседания Совета директоров не позднее трех дней с момента подписания протокола заседания.

СТАТЬЯ 11. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1. На заседании Совета директоров ведется протокол. Лицом, ответственным за ведение протокола заседания Совета директоров является секретарь Совета директоров.
11.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
11.3. В протоколе заседания Совета директоров указываются:
- место и время проведения заседания (дата окончания приема опросных листов, если заседание проводилось заочным голосованием);
- лица, присутствующие на заседании (в том числе члены Совета директоров, направившие опросные листы, либо письменно выразившие свое мнение);
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, основные положения выступлений (за исключением случаев проведения заседания заочным голосованием);
- принятые решения, сроки и лица, ответственные за их исполнение.
11.4. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании (Председателем Совета директоров) и секретарем Совета директоров, при этом ответственность за правильность составления протокола несет председательствующий на заседании (Председатель Совета директоров). Выписки из протоколов заседания Совета директоров заверяются секретарем Совета директоров.
11.5. Протоколы заседаний Совета директоров в полном объеме доводятся до всех членов Совета директоров, а также до исполнительного органа (Генерального директора) Общества.
Протоколы закрытых заседаний Совета директоров доводятся только до членов Совета директоров. До других участников заседания Совета директоров и должностных лиц Общества решения Совета директоров доводятся в части их касающейся, путем направления им выписок из протокола заседания Совета директоров.
11.6. Ведение делопроизводства Совета директоров, доведение протоколов и решений Совета директоров до членов Совета директоров и других должностных лиц Общества возлагается на секретаря Совета директоров в соответствии с установленным в Обществе порядком.
11.7. Рассылка протоколов и материалов заседаний Совета директоров членам Совета директоров и другим лицам в соответствии с настоящим Положением производится почтовым отправлением, нарочным или личным вручением. Допускается доведение решений Совета директоров (выписок из протокола) до исполнителей по электронным каналам связи (телефакс, телетайп, электронная почта) с соблюдением требований конфиденциальности.
11.8. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа (Генерального директора) Общества. Учет и хранение протоколов и материалов Совета директоров организуется секретарем Совета директоров с соблюдением порядка ведения делопроизводства в Обществе.
11.9. Общество обеспечивает акционерам доступ к протоколам заседаний Совета директоров Общества в установленном Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» порядке.

СТАТЬЯ 12. КОМИТЕТЫ, КОМИССИИ И ИНЫЕ РАБОЧИЕ ОРГАНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

12.1. Совет директоров для обеспечения своей деятельности вправе создавать временные и постоянные комитеты, комиссии и иные рабочие органы из числа своих членов, акционеров Общества и их представителей или любых иных лиц, если их участие в рабочих органах Совета директоров Общества не запрещено действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
12.2. Совет директоров передает в комитеты, комиссии и иные рабочие органы вопросы, относящиеся к компетенции Совета директоров Общества, для их подготовки к рассмотрению на заседании Совета директоров и для обеспечения содействия в осуществлении Советом директоров руководства деятельностью Общества.
12.3. Комитеты, комиссии и другие рабочие органы Совета директоров создаются и осуществляют свою деятельность в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения и Положений о данных органах, утверждаемых Советом директоров Общества.
12.4. Совет директоров назначает одного из членов комиссии (комитета) Председателем комиссии (комитета), если иное не установлено Положением о комиссии (комитете).
12.5. Решения комиссий (комитетов) могут приниматься в аналогичном установленному ст. 9 настоящего Положения порядке, если иное не установлено Положением о комиссии (комитете).

СТАТЬЯ 13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

13.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Члены Совета директоров не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в личных целях, не разглашать ставшую известной им коммерческую и другую конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
13.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации. В случае превышения пределов компетенции или нарушения положений действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества и настоящего Положения, а равно обязательных для Совета директоров решений общего собрания, члены Совета директоров несут установленную законом ответственность.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
13.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 13.2 настоящей статьи.

СТАТЬЯ 14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Требования настоящего Положения являются дополнением и развитием требований Устава Общества и обязательны для исполнения Обществом, его акционерами, членами Совета директоров, иными должностными лицами и работниками Общества.
14.2. В случае отсутствия в настоящем Положении и Уставе Общества норм, регламентирующих отдельные вопросы деятельности Совета директоров, следует руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации, решениями общих собраний акционеров и Совета директоров Общества, иными внутренними документами Общества.
14.3. В случае признания недействительными в установленном законодательством Российской Федерации порядке одного или нескольких пунктов настоящего Положения, действие данных пунктов прекращается. Факт прекращения действия отдельных пунктов Положения не влияет на действия настоящего Положения в целом.
14.4. Изменения и дополнения в настоящее Положение, не противоречащие законодательству Российской Федерации и Уставу Общества, вносятся общим собранием акционеров Общества. Они вступают в силу с момента принятия соответствующего решения о внесении соответствующих изменений и дополнений.
14.5. Настоящее Положение вступает в силу со дня принятия общим собранием акционеров Общества решения об его утверждении.

Hosted by uCoz